В феврале 1918 года после срыва переговоров и окончания перемирия немецкие войска начали наступление на восток. Оно было приостановлено после подписания Брест-Литовского мирного договора между РСФСР и Германией. Однако на Украине немецкие войска по соглашению с так называемой Центральной Радой продолжали продвигаться и уже 1 марта заняли Киев. Советские отряды с боями отходили под давлением немецких дивизий. В городах Донбасса создавались рабочие отряды, оборудовались бронепоезда. В Луганске под руководством Ворошилова был сформирован Луганский социалистический партизанский отряд, который принял участие в боях под Харьковом. В промышленных районах Украины была образована Донецко-Криворожская республика. В ходе боев отдельные отряды объединялись в наспех сколоченные армии. Одной из наиболее крупных стала 5-я Украинская армия, командование которой было поручено Ворошилову.
Немецкое командование не признало Донецкой республики. Плохо вооруженные войска терпели поражения и отступали. Ворошилов приказал своей армии оставить Луганск и отходить в пределы РСФСР. Однако в Донской области, через которую должна была пройти армия Ворошилова, Советская власть была свергнута. Казачье правительство генерала Краснова вступило в сговор с германским командованием. Это ставило бойцов Красной Армии в очень трудное положение. Уже в первом бою у станции Лихая они потерпели поражение и отступили к Белой Калитве. Было решено, однако, не бросать эшелонов, не оставлять беженцев, а продолжать движение вдоль линии железной дороги на Царицын. Позднее Ворошилов вспоминал:
"Десятки тысяч деморализованных, изнуренных, оборванных людей и тысячи вагонов со скарбом рабочих и их семьями нужно было провести через бушевавший казачий Дон. Целых три месяца, окруженные со всех сторон генералами Мамонтовым, Фицканауровым, Денисовым и др., пробивались мои отряды, восстанавливая ж/д полотно, на десятки верст снесенное и сожженное, строя заново мосты и возводя насыпи и плотины. Через три месяца "группа войск Ворошилова" пробилась к Царицыну..."